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证券法修订草案“三读” 科创板注册制设专节

　据新华社，证券法修订草案三审稿第二章“证券发行”中增加一节“科创板注册制的特别规定”，对科创板试点股票发行注册制作出规定。同时，将现行证券法关于证券发行的专章规定作为“一般规定”，单列一节。

　　为配合股票发行注册制改革，根据国务院提出的议案，十二届全国人大常委会第十八次会议于2015年12月通过了授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用证券法有关规定的决定；2018年2月，十二届全国人大常委会第三十三次会议又作出决定，将上述授权期限延长至2020年2月29日。

　　据介绍，目前关于设立科创板并试点注册制的相关实施意见已由国务院报全国人大常委会备案。中国证监会已正式发布科创板试点注册制的相关制度规则，注册制改革已进入实质推进阶段。

　　进一步优化市场改革环境

　　据21世纪经济报道，修法针对注册制的明确，则被视为进一步优化市场改革环境的举措。

　　“注册制改革是以信息披露为基础，以法律为后盾，以投资者权益保护为支撑的系统制度安排，所以也不用担心说有了注册制，将来会有一些个不诚信的企业也会滥竽充数。”中国人民大学商法研究所所长刘俊海表示，“我认为能够激浊扬清，避免了劣币驱逐良币的问题。”

　　“注册制下不要求财务业绩一定能够达到赚多少钱的程度，但要把公司商业模式讲清楚，财务数据讲清楚，这种很多公司就没必要造假了。因为一旦造假，将来都会承担相应的民事，行政，刑事责任。”刘俊海表示。

　　原全国人大财政金融委员会法案室主任朱少平则认为，上位法层面的清晰定位，能够促进监管和市场环境的不断进步。

　　“随着市场的进一步发展，监管应该是越来越严，规则也会越来越细，越来越便于操作。所以这样的一些内容都是在不断地进步和进化。”朱少平表示。

　　规定发行人公开发行股票条件

　　据中国证券报，修订草案规定了发行人公开发行股票的条件，包括：具备健全且运行良好的组织结构，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪等。

　　修订草案规定，证券交易所受理公开发行证券并上市申请，审核并判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容。证券交易所审核通过后，应当将审核意见及发行人注册申请文件报送国务院证券监督管理机构注册，并由国务院证券监督管理机构在二十个工作日内作出是否同意注册的决定。

　　修订草案还对监督检查制度作出了规定：国务院证券监督管理机构对已作出的证券注册决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行的，停止发行；已经发行的，可以责令发行人回购证券，或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回证券。

　　加大对证券违法行为打击力度

　　据新华社，为加大对证券违法行为的打击力度，三审稿把限制被调查事件当事人的证券买卖期限，由“不得超过三十个交易日，案情复杂的可以延长三十个交易日”，修改为“不得超过三个月，案情复杂的可以延长三个月”。

　　另外，三审稿增加了“证券市场禁入”的内容，规定对违法行为情节严重的有关责任人员，国务院证券监督管理机构可以禁止其在一定期限内在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易证券。

　　关于退市制度，证券法三审稿删除了“暂停”上市交易这一说法，取消了证券暂停上市交易制度。

　　根据现行证券法，如果上市公司出现相关规定的情形，由证券交易所决定暂停其股票上市交易或者终止其股票上市交易。

　　日前，上交所发布的科创板退市制度，取消了暂停上市和恢复上市，透出退市制度趋严的信号。其他板块的退市制度仍然保留暂停交易这一环节。此次证券法三审稿明确取消暂停交易制度，全面提升退市效率的用意十分明显。