"郑怀俊梦断ＭＢＯ"
　　　　　　　　　　　　　　　案例分析

　　一案例背景：
    １。蒙牛：
    １９９９年，伊利副总裁牛根生离开伊利，与另９个人成立了蒙牛乳品公
司，当年销售额就达到４０００万，２００２年增长到２１亿。２００２年，蒙
牛引进外资，发展进一步提速，成为能威胁到伊利生存的惟一真正的敌手。

　　２００４年６月１０日，" 蒙牛乳业" 在香港挂牌上市，ＩＰＯ融资近１４
亿港元。蒙牛上市后披露，外资系又和蒙牛中方管理层签署了一次苛刻的豪赌协
议。协议大意是，如果蒙牛未来３年的年盈利复合增长达不到５０％，（即蒙牛
在２００６年销售额需要在１２０亿以上），那么，外资系就没收蒙牛管理层"
金牛公司" ７８３０万股给外资系，惩罚蒙牛管理团队。当时年销售额只有４０
亿的蒙牛，只有靠收购其他强大的竞争对手，直接整合别人的销售额，才是惟一
的制胜之道，而当时伊利第一大股东" 金信信托" 的股份价值仅仅为６亿元。牛
根生放言说：" 伊利与蒙牛迟早要走到一起。"

    ２。伊利：
    伊利起家于呼市回民奶厂，性质是国有企业。２０年来，在郑俊怀率领的
团队拼搏下，回民奶厂变成了中国乳业的老大。２００３年，伊利主营业务收
入达到６２亿，位居中国乳业第一，净利润近２亿。

　　郑怀俊的曲线ＭＢＯ过程：１９９９年１２月，张显著和李永平出面成立了
华世商贸公司，２００２年１１月增加注册资本４１５万元，由郑海燕、马庆、
李凤兰三人共同缴足，他们三人分别是郑俊怀之女、杨桂琴的丈夫、李永平之母。
２００１年，伊利公司对中高层管理人员实行期权激励，用激励资金注册了启元
投资有限公司，企业法人为郑俊怀。至２００３年末，启元对伊利的股份持有增
至４。３８% ，成为伊利股份的第二大股东，其中郑俊怀的股份最多。２００３
年３月，呼市财政局拟将所持伊利股份２８０２。８７万国有股低价转让给金信
信托，占总股本的１４。３３% ，金信信托成为第一大股东。

　　由于在时间和金额上，伊利股份的国债投资与金信信托的国有股收购几乎吻
合，市场怀疑国债资金很可能被腾挪出来，作为实施ＭＢＯ的资金。２００３年
６月，俞伯伟等三名独立董事要求对公司国债买卖等作专题审计，８月３日，临
时股东大会罢免俞伯伟独董职务，公司独董王斌提出辞职。

　　１２月１７日，董事长郑俊怀等５人因涉嫌挪用公款，违法进行ＭＢＯ被刑
事拘留。最终法院判决郑怀俊有期徒刑６年。

　　　　　　　　　二郑怀俊等人为何要违规进行ＭＢＯ

　　１。         为了一己私欲。早在１９９９年，郑怀俊就开始了他的曲线ＭＢＯ之
路。笔者相信，私欲是郑怀俊策划ＭＢＯ的主要初衷，而那种" ＭＢＯ是为了企
业更好的发展" 这种说法，最多只是次要原因。侵吞国有资产为私有，这是人民
和法律所不允许的。然而，２００５年，郑怀俊的年薪和期权奖励高达８００多
万，副董事杨桂琴高达７００多万。这么高的收入扔不足以满足他们的欲望，非
要铤而走险的挪用公款急于进行ＭＢＯ吗？笔者认为，急于挪用公款冒进，是有
以下的原因。

　　２。         被蒙牛逼的。郑怀俊是何等聪明的人，带领着自己的团队把回民奶厂
变成了中国乳业老大，然而他怎么会犯如此低级的错误，挪用公款急于ＭＢＯ？
笔者认为，郑怀俊也是被逼无奈才铤而走险挪用公款。当时蒙牛要收购伊利，区
区６亿就足够了，对于当时刚刚获得１４亿港币的蒙牛来说，这太诱人而且太容
易了。于是，郑俊怀，这个纵横乳业二十年的知名企业家内心感到了恐惧，一败
涂地的恐惧。因此，唯有迅速的完成ＭＢＯ，改变伊利股本结构，他才能保住伊
利不被收购，同时也使自己立于不败之地。然而，当时他一没有足够的家底又缺
少足够的资金，被逼无奈，只有挪用公款铤而走险。

　　３。         为了维护民族的尊严。笔者认为这可能是一个深层次的原因。伊利是
中国乳业的老大，是中国乳业的象征，是中国人民的骄傲；而蒙牛虽然也是中国
乳业的象征，但当时的蒙牛实质上是被外企牢牢控制的" 外资企业" ，牛根生当
时在与摩根斯坦利的博弈中处于被动局面，没有真正掌握蒙牛的命脉。从某种意
义上说，他实质上是摩根斯坦利的打工者。因此，假如伊利真的被蒙牛收购，那
么伊利也可能会沦为摩根斯坦利的赚钱工具，成为名副其实的" 外资企业".到时
候，中国乳业龙头何在？民族骄傲何在？民族尊严何在？作为伊利教父的郑怀俊，
是否也考虑到了这一点，而坚决铤而走险以防止伊利被蒙牛收购呢？笔者认为，
这应该也是原因之一。

　　４。         郑怀俊与牛根生之间的博弈。牛根生是郑怀俊一手培养起来的人才，
却最后成为了唯一能威胁到伊利，能与郑怀俊比肩的存在。在这些年二人不断的
博弈中，两人之间是否早已暗中较着劲，我们不得而知，但笔者相信，郑怀俊绝
对不想让伊利被蒙牛收购，让他成为" 被徒弟打败" 的笑柄！

　　５。         中国法制的不健全。不得不说，ＭＢＯ的现象在那些年及其盛行。湖
南友谊阿波罗，恒源祥，粤美的（这三者ＭＢＯ成功，给企业带来更大的发展。），
春兰，扬子，丽珠（这三者违规ＭＢＯ失败，造成极坏的影响。），他们都在尝
试ＭＢＯ，成为企业的真正主人。这样的诱惑，对郑怀俊来说也确实太吸引人了。
然而，中国法律的不健全，相关机构对违规ＭＢＯ行为的监控和预防工作不力，
是促使他们ＭＢＯ的重要原因。

　　６。         社会信用体系的不健全。在那个时期，中国根本就没有一套系统的企
业和个人的信用评价和制约体系，以至于不诚信的现象泛滥而没有科学的评价和
制约体系，以致无数人做出各种损人利己的事情，郑怀俊私欲的膨胀也有这方面
的原因。实际上，中国的征信行业和社会信用体系的建设直到近年才开始起步。
相比之下，发达国家征信行业的发展，信用体系的完善，却领先中国三十年！
（笔者所在的公司正是从事征信行业，故有此说。）

　　　　　　　　　　三由郑怀俊违规ＭＢＯ引发的思考

　　１。ＭＢＯ究竟对企业是有利还是有害，或者仅仅是高管为谋私利的一种途
径？关键是看出发点。国退民进的思想认为，如果出发点是为了企业更好的摆脱
国家过分的束缚，加快企业的改制和发展，那ＭＢＯ就是有利的。相反，若是为
一己私利，即使ＭＢＯ成功了，企业也会出现诸如内部不团结，勾心斗角等等的
问题，大大影响企业的继续发展。而在中国，ＭＢＯ的途径与国外成功案例多有
不同，这是中国国情造成的。因此，如何成功ＭＢＯ，如何正确的ＭＢＯ，是我
国政府和企业家要继续探索求证的问题。

　　２。必须加强中国法制的完善程度。法律对于违规ＭＢＯ起到很关键的制约
作用，它的不健全导致了很多企业的违规行为，给企业和人民带来极大的损失。
因此，加快法制的建设和完善，必须提高到更高的战略高度。

　　３。政府要加大对企业的监管力度。虽然国退民进的思想普遍流行着，但是
政府必须积极发挥其维护人们利益，保持社会稳定的作用。因此，对于企业，特
别是大型企业的监督，必须更加严格才行，这样才能防止管理层为谋取私利而有
损企业的人们的利益。当然，这里说要加大监管力度，要做到不影响企业的正常
经营和发展。

　　４加强对政府人员的监管力度。从案例中来看，呼市政府把伊利股份廉价转
让给金信信托，这其中有多少内幕，我们不得而知，但是政府人员在其中一定起
到了关键作用。再看那些成功ＭＢＯ的企业，他们的成功也一定有政府人员的推
波助澜。因此，这样一个反腐败的老话题，又一次被笔者郑重提出来并呼吁加以
更加５加快征信行业和社会信用体系的建设。两行社会，信用为先。诚信不仅是
个人问题，更是企业的问题，社会和国家的问题。中国社会信用体系的建设，已
经落后发达国家达三十年，因此必须加快它的建设，早日缩小与发达国家的差距。
而一个拥有成熟社会信用评价体系的国家，必将大大提高人们的综合素质，减少
各种犯罪，对防止违规ＭＢＯ起到积极作用。

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• 四海遊龍 金币 +20 感谢发文 2010-7-4 13:36

中国的MBO都是为了一己私欲，生怕拿不到国家的钱。楼主第二部分说的原因除了第一条其他的都属虚枪。

首先对1楼的回复：
其实如果所有的MBO都是为了私欲，那我们大可禁止MBO的实行。
但问题是真的都为私欲吗？
国有企业在管理方面对企业负责人是有诸多制爪的，因为都怕创新导致业绩下滑丢掉职位。
所以才会许多国有企业在开拓市场时出现非常保守的企业行为。
伊利当时出现强大的竞争对手，如果继续在制爪下实行保守同样会出现被吞并的结果。
不选择被吞并也只能慢慢的被对手蚕食市场份额，导致最终退出市场。
作为奠定企业市场地位的企业家，肯定不愿意会出现这样的情况，所以会选择冒险是非常合理的。
而且郑怀俊真的为私利而MBO大可更早的实行，在出现强大竞争对手时实行不会太晚了吗？


另回复楼主：
我是挺赞同你的看法的，因为MBO本身就需要严格的监管，这个监管除了国家还有市场。
国外MBO实行都是职业经理人向银行借钱，然后银行对职业经理人进行监管监督。
成熟的市场可以在股价上面反映出公司的具体情况，银行以此判断职业经理人是否纯为私利。
所以国外的MBO基本不可能会像国内某些MBO一样使用到企业本身资金。

法制法规的完善已经成为我国市场急需解决的问题。
这个不但是针对国内的职业经理人，也针对国外的资金投资。
越来越多的外资通过我们的法律漏洞来侵占我们的市场，国有企业与民营企业都很难与之匹敌。
毕竟外资存在的环境是如此的监管严格，他们在那样的情况下都在寻找着漏洞谋利。
何况在我们这样还在对法律体系完善的国家，自然是能发现许许多多的漏洞来生存壮大。

如果职业经理人的确是为了企业的发展，利用合法的手段进行MBO，我们应该欢迎与支持。
毕竟这样职业经理人在MBO后能获得更大的发挥空间，更能大刀阔斧的改掉企业的弊病。
还可以更自由自主的与外资在市场争夺中进行攻防大战。
毕竟企业自主权对于一个面对强大竞争对手的企业是非常重要的。
就如一个将军在对付敌人时需要完全的自主，故孙子兵法才有：将在外，君命有所不受！

小白熊本来就有学习MBA的许多课程，所以对于关于MBA的论文是非常喜爱的。
希望楼主能多发一些文章交流一下。
送个红心，请楼主查收！

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